新大洲控股股份有限公司关于股东向子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
提供借款暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2008年7月12日，本公司持有78.82%股权的控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）与上海浩洲车业有限公司（以下简称“浩洲公司”）签署《借款合同》，向其借款人民币2000万元，借款期限为一年。由于浩洲公司为本公司股东，上述交易构成关联交易。
2008年5月23 日，在本公司2007年度股东大会上，会议以同意64,348,538股（占出席会议所有股东所持表决权100%），反对0股，弃权0股，审议通过了《关于子公司五九集团向本公司部分股东借款的议案》，拟向部分股东借款总额为人民币
1.5亿元，出席此次股东大会的关联股东海南新元农业开发有限公司、上海浩洲车业有限公司在审议本事项时回避了表决。上述五九集团向浩洲公司借款事项为该议案的一部分，其他部分股东借款有待根据公司的资金需求计划进一步沟通落实。相关内容见本公司于2008年3月18日和5月24 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上刊登的公告。
二、关联方介绍
上海浩洲车业有限公司，成立于 1994 年 10 月 11 日，法定代表人杜树良，公司注册地址为上海市青浦区华新镇华徐公路4638 弄 69 号，注册资本 1323.42
万美元，公司类型为中外合资有限责任公司，经营范围为：生产汽车、摩托车用电机、点火开关及其它相关小产品；滑板车、卡丁车、高尔夫球车、沙滩车、摩托艇、电动自行车、园艺机械、小型汽油发电机、家用水泵及零配件、健身器材、儿童娱乐车，设计、生产展览、展示用品和文体用品，销售公司自产产品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
三、关联交易标的的基本情况
五九集团向浩洲公司借款人民币2000 万元。
四、关联交易合同的主要内容
1. 合同签署各方
借款方：内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
出借方：上海浩洲车业有限公司
2. 合同签署日期：2008 年7 月 12 日
3．借款金额、期限、用途
3.1 本合同项下借款币种为人民币，借款金额为 2000 万元（大写：贰仟万元整）。
3.2 本合同项下借款期限自2008 年7 月 14 日始，至2009 年7 月 13 日止。
3.3 本合同项下的借款仅限于借款方用于生产经营资金。不得挪作他用，否则借款方有权立即收回借款终止合同。借款方所欠贷款本金、利息的有效证据以出借方按业务操作规定出具的会计凭证为准。
3.4 本合同签订之日起三日内，出借方向借款方指定的银行帐号划出全部款项。
4．贷款利率和计息方法
4.1 本合同项下的借款年利率为 10%；
4.2 除非本合同另有规定或当事人另有约定，本合同项下的借款利息以每年
365 天为基数。
4.3 本合同项下的借款付息日为每季末月的 20 日，每季计算一次，利息按实际借款额和实际占用天数计算。借款方必须在付息日向出借方支付到期利息。
5．还款及违约责任
5.1 本合同项下上述借款在2009 年7 月 13 日前还清，在此期间内借款方可根据自身资金情况，分期分批向出借方归还借款。
5.2 借款方未按约定归还贷款本息的，出借方有权催收贷款，并对逾期贷款部分从逾期之日起改按在原利率基础上加收50%计算。
5.3 借款方违约情况下，出借方为实现债权而支付的相关费用（包括律师费、诉讼费等）由借款方承担。
6．其他
6.1 出借方对借款方的借款使用具有审计监督权。借款方应当按照出借方的要求定期及时提供财务月、年报表及需要的其它相关资料（包括但不限于公司营业执照、章程复印件、年度事业计划）。
6.2 本合同经双方法定代表人签字并加盖单位公章后生效，至本合同项下的借款本息、费用全部清偿后终止。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
五九集团是本公司实施能源产业战略的核心企业，加快五九集团扩大产能，不仅关系到五九集团及本公司的发展，也关系着本公司投资人的核心利益。考虑到五九集团目前推进的产业投资项目资金需求较大，为了解决当前资金紧张的局面，支持五九集团的发展，本着双方自愿的原则，经友好协商，达成了本借款合同。上述借款已于2008年7月14日划入五九集团账户。本公司还将在股东大会授权的范围内，根据资金需求计划，积极寻求股东等资金支持。同时，公司也将在股东的大力支持下，加快煤炭产业的发展，以良好的业绩回报广大股东。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为：上述借款是出于公司煤炭产业经营发展的需要，有关本借款的决策过程中，与此相关的董事、股东已回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》、《上市公司规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，本交易是公平合理的，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
七、备查文件
1．内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司与上海浩洲车业有限公司签署的《借款合同》；
2．新大洲控股股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
3．新大洲控股股份有限公司2007 年度股东大会决议；
4．独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2008 年7 月 16 日